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資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組包括的內(nèi)容

一、收購(gòu)兼并

在我國(guó)收購(gòu)兼并主要是指上市公司收購(gòu)其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購(gòu)兼并概念是上市公司作為利益主體，進(jìn)行主動(dòng)對(duì)外擴(kuò)張的行為。

它與我國(guó)上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購(gòu)兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進(jìn)行的。兼并收購(gòu)是我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個(gè)重要方式。在我國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)、行政無(wú)償劃撥和通過(guò)收購(gòu)控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會(huì)和經(jīng)理層的變動(dòng)，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理以及業(yè)務(wù)的升級(jí)。

三、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售

資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標(biāo)公司而由此獲得收益的行為。根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實(shí)物資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營(yíng)方向的有力措施，經(jīng)常被加以使用。在我國(guó)上市公司當(dāng)中，相當(dāng)一部分企業(yè)上市初期改制不徹底，帶有大量的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，為以后的資產(chǎn)剝離活動(dòng)埋下了伏筆。

四、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式之一。在我國(guó)資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。

五、其他

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購(gòu)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等基本方式以外，根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，我國(guó)還出現(xiàn)過(guò)以下幾種重組方式:國(guó)有股回購(gòu)、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等方式。

資產(chǎn)重組的原則

（1）資產(chǎn)重組要以產(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)。因?yàn)橐援a(chǎn)權(quán)聯(lián)接為基礎(chǔ)的資產(chǎn)重組是牢固的，它避免以契約形式來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)過(guò)多的談判成本和道德風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，真正的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移可以為新企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產(chǎn)權(quán)。

（2）資產(chǎn)重組要以市場(chǎng)的要求為出發(fā)點(diǎn)。國(guó)有資產(chǎn)重組過(guò)程中切忌政府的過(guò)多干預(yù)，而必須是資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者根據(jù)市場(chǎng)提供的信號(hào)，按照資本追逐效益的原則來(lái)進(jìn)行操作。

（3）國(guó)有資產(chǎn)重組要有明確的產(chǎn)業(yè)政策。我國(guó)是發(fā)展中國(guó)家，在產(chǎn)業(yè)政策中，通過(guò)資產(chǎn)存量的調(diào)整來(lái)改變國(guó)家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況是一項(xiàng)重要的政策措施。因此國(guó)家就必須要制定相應(yīng)的政策來(lái)保證資產(chǎn)重組活動(dòng)的結(jié)果符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策的需要。

（4）資產(chǎn)重組要保持企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性和壟斷性的統(tǒng)一。資產(chǎn)重組必然會(huì)導(dǎo)致大企業(yè)、大集團(tuán)的產(chǎn)生，這樣會(huì)產(chǎn)生規(guī)模效益，降低 企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但是這樣可能會(huì)造成壟斷，而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的活力就是有競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制帶來(lái)的。所以在資產(chǎn)重組的過(guò)程中，要形成一定有規(guī)模 的大企業(yè)，同時(shí)要避免產(chǎn)生壟斷性的企業(yè)集團(tuán)。

（5）資產(chǎn)重組不要尋求一勞永逸的方案。因?yàn)楝F(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境變化是非?？斓模裉炜雌饋?lái)合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，過(guò)不了多久就會(huì)變的不合理了。同時(shí)，從資產(chǎn)重組的主體來(lái)看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)，過(guò)一段時(shí)間可能成為收購(gòu)方，去收購(gòu)別的企業(yè)。

資產(chǎn)重組的意義

在一個(gè)擁有健全市場(chǎng)機(jī)制、完備法律體系、良好社會(huì)保障環(huán)境的社會(huì)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組可以壯大自身實(shí)力，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。

(1)與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)購(gòu)并能夠在短期內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；?

(2)有利于減少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，提高產(chǎn)業(yè)組織效率;

(3)與新建一個(gè)企業(yè)相比，企業(yè)購(gòu)并可以減少資本支出;

(4)有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)淘汰劣勢(shì)產(chǎn)品，加強(qiáng)支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；

(5)可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國(guó)有資本的行業(yè)分布更為合理。