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認(rèn)繳出資額

登記理解

對(duì)公司每一股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式作為登記事項(xiàng)的不同理解，可能在具體的登記工作中會(huì)產(chǎn)生很大差異。目前，最主要的理解有兩種，一種是：登記的某一股東（出資人）認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間應(yīng)當(dāng)是其各期認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間，實(shí)繳的出資額和出資時(shí)間則應(yīng)當(dāng)是其已完成繳付的各期出資額和出資時(shí)間。另一種是：登記的某一股東認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間應(yīng)當(dāng)是登記時(shí)其認(rèn)繳的出資總額和繳納全部認(rèn)繳出資的最終時(shí)間，實(shí)繳的出資額和出資時(shí)間則應(yīng)當(dāng)是其登記時(shí)已繳付的出資總額和繳納全部實(shí)繳出資的最終時(shí)間。

舉個(gè)實(shí)際例子：某公司共2個(gè)股東，章程規(guī)定：股東王×出資6萬，分3期，每期分別出資3萬、2萬、1萬，出資時(shí)間分別是×年1月、×年6月、×年12月；股東張×出資3萬，分3期，每期1萬，出資時(shí)間分別是×年1月、×年6月、×年12月。

登記操作

具體登記的登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容是不允許有二意性的，那么上述兩種理解那種更合理呢？不同的理解在登記工作中會(huì)產(chǎn)生什么問題呢？

第一種理解是自然的，股東（出資人）認(rèn)繳的出資如分多期繳納，詳細(xì)登記每個(gè)股東每期認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資也有利于監(jiān)督管理。這種登記方式的優(yōu)點(diǎn)是詳細(xì)，缺點(diǎn)也是詳細(xì)。如果實(shí)際登記的公司有十幾個(gè)股東，每個(gè)股東的分期出資的次數(shù)和時(shí)間都不相同，其工作量就已經(jīng)相當(dāng)大了；如果有更多的股東，再考慮股東可能對(duì)未繳付認(rèn)繳出資的出資時(shí)間的調(diào)整，變更登記的工作量中重復(fù)勞動(dòng)將非常之大。實(shí)際上，股東已完成出資繳付的登記內(nèi)容部分，在以后的變更登記過程的填表、審核都屬重復(fù)勞動(dòng)（變更中如不詳細(xì)填寫又不能保持登記內(nèi)容的一致性）。在增加注冊(cè)資本的變更登記中，填表、核算等重復(fù)勞動(dòng)更多。股東多次出資后，每期都詳細(xì)登記就可能有幾十條甚至上百條數(shù)據(jù)，這在實(shí)際操作中不僅會(huì)產(chǎn)生許多重復(fù)勞動(dòng)，而且加大了登記成本。另外，這種登記方法使每一股東的認(rèn)繳出資、實(shí)繳出資的總額不直觀，需要一個(gè)個(gè)進(jìn)行計(jì)算。

《公司法》對(duì)注冊(cè)資本的有關(guān)定義是：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額（26條）。如果上述法條中的股東認(rèn)繳的出資額與登記事項(xiàng)中的股東的認(rèn)繳出資額是一個(gè)概念的話，此時(shí)其算數(shù)關(guān)系式是：公司注冊(cè)資本=全體股東“認(rèn)繳出資”之和。按第一種理解登記的話，則要進(jìn)行兩級(jí)求和運(yùn)算才能算出公司注冊(cè)資本，登記的每個(gè)股東的認(rèn)繳出資與算式中的“認(rèn)繳出資”概念是不一致的。這種登記方法還有一個(gè)的問題，就是實(shí)際登記操作時(shí)對(duì)總局設(shè)計(jì)的登記表格填寫有困難。

申請(qǐng)書中的“股東（發(fā)起人）名錄”、審核表中“股東或發(fā)起人情況”和變更登記用的“股東（發(fā)起人）出資情況表”大致相同，表格中每一股東名稱或姓名后的項(xiàng)目依次是：認(rèn)繳出資額、出資方式、持股比例、實(shí)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式、余額交付期限。對(duì)于分多期繳付出資的情況，無論是每資都將所有的出資詳細(xì)填寫還是每期出資單獨(dú)填寫本次出資情況都可能產(chǎn)生歧義或內(nèi)容的前后不一致。

按照第二種理解，登記操作則相對(duì)簡(jiǎn)單，登記過程的重復(fù)勞動(dòng)大大減少。作為登記事項(xiàng)的每個(gè)股東（出資人）的認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資的出資額、出資時(shí)間和出資方式的登記內(nèi)容比較簡(jiǎn)捷、清晰，尤其是公司注冊(cè)資本與每個(gè)股東（出資人）的認(rèn)繳出資的數(shù)量關(guān)系、公司實(shí)收資本與每個(gè)股東（出資人）的實(shí)繳出資的數(shù)量關(guān)系都清晰明了和便于計(jì)算了。另外，總局設(shè)計(jì)的相關(guān)登記表格（三個(gè)）也都可以順利填寫，各個(gè)欄目的內(nèi)容含義也容易統(tǒng)一明確。即：表格中每個(gè)股東（出資人）名稱或姓名后依次是其認(rèn)繳出資情況（包括：出資額、出資方式、所占比例）、實(shí)繳出資情況（包括：出資額、出資方式、出資時(shí)間）和余額交付期限（所有余額最終交付期限）。而表格中各個(gè)股東（出資人）認(rèn)繳出資的所占比例（持股比例）之和應(yīng)該正好是100%。按照這種方式登記的過程，每個(gè)股東（發(fā)起人）每期交付實(shí)繳出資的情況也都有詳細(xì)登記，直至完成認(rèn)繳出資（總額），登記過程全面反映了每個(gè)股東（出資人）的出資過程。

但是，第二種登記方式也有問題。一是：如果股東（出資人）認(rèn)繳的各期出資的出資額、出資時(shí)間有所變化時(shí)，登記過程可能反映不出來或不能全面反映出來。二是：如果股東（出資人）認(rèn)繳的出資未完全交付前，也未到認(rèn)繳的期限時(shí)，又有新增認(rèn)繳和實(shí)繳出資的登記時(shí)，同樣面臨著難于實(shí)現(xiàn)登記內(nèi)容的一致性、難于實(shí)際填寫相關(guān)登記表格等問題。

監(jiān)督管理

登記之后跟著就是監(jiān)管的問題，登記的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)不同，也會(huì)在監(jiān)管過程中產(chǎn)生差異?！豆咀?cè)資本登記管理規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條處罰。”這一條肯定會(huì)成為我們監(jiān)管工作中最常用同時(shí)也是最實(shí)用的條款，但對(duì)于前文所述的股東出資有關(guān)登記事項(xiàng)的兩種登記方式，實(shí)際應(yīng)用上述條款時(shí)也有許多情況會(huì)不一樣。試分析如下：

對(duì)于股東（發(fā)起人）是否按期交付出資的監(jiān)管，按第一種方式登記的，由于每期認(rèn)繳出資都詳細(xì)登記，從相關(guān)登記事項(xiàng)的內(nèi)容很容易掌握某股東（發(fā)起人）是否按每個(gè)認(rèn)繳期繳付出資；按第二種方式登記的，從相關(guān)登記事項(xiàng)的內(nèi)容只能判定其出資總額是否按時(shí)繳付，每期認(rèn)繳情況只能在章程中查明，要想監(jiān)督某股東（發(fā)起人）是否按每個(gè)認(rèn)繳期繳付出資比較困難。依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條（公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款）予以處罰時(shí)還好統(tǒng)一，因?yàn)檎J(rèn)定違規(guī)（違法）事實(shí)最終都要取決于公司章程和有關(guān)規(guī)定。但對(duì)于公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，兩種登記方式要求登記機(jī)關(guān)在實(shí)際工作中對(duì)公司與股東（發(fā)起人）的規(guī)范與處罰就不能一樣了。按第一種方式登記的公司，應(yīng)當(dāng)“責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記”，按第二種方式登記的公司，不需要改變認(rèn)繳最終到位期限的則應(yīng)當(dāng)“責(zé)令公司限期修改公司章程的有關(guān)規(guī)定，并辦理備案登記”；逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰也不一樣了，前者應(yīng)按該條第一款“處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，后者則應(yīng)按該條第二款處以3萬元以下的罰款”。

登記與管理，已都離不開計(jì)算機(jī)的應(yīng)用。但相應(yīng)的計(jì)算機(jī)軟件的設(shè)計(jì)則取決于登記的方式與管理的理念與需求。即使你不是計(jì)算機(jī)軟件的設(shè)計(jì)者，作為一個(gè)普通的企業(yè)登記人員，在使用登記管理軟件時(shí)，也應(yīng)該對(duì)軟件實(shí)現(xiàn)的具體登記方式、數(shù)據(jù)錄入的要求，以及軟件自動(dòng)提示或鎖定事項(xiàng)的意義和操作等等有一個(gè)與軟件設(shè)計(jì)者一致的認(rèn)識(shí)。否則，計(jì)算機(jī)的應(yīng)用不僅起不到應(yīng)有的作用，有時(shí)甚至?xí)?ldquo;幫倒忙”。所以，對(duì)于對(duì)作為登記事項(xiàng)的認(rèn)繳出資與實(shí)繳出資的具體含義和分期認(rèn)繳時(shí)的具體登記操作，方方面面都必須有一個(gè)統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)才能使登記和監(jiān)管工作順利開展。