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公司董事會

一、董事會成員的人數(shù)及任期

有限責(zé)任公司董事會成員為三人至十三人，但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。股份有限公司董事會成員為五人至十九人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

董事會的董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表，其產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

二、董事會的職權(quán)

有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會的職權(quán)相同，其董事會都對對股東會負責(zé)。董事會除了執(zhí)行公司章程規(guī)定的職權(quán)外，行使的職權(quán)有：

1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；


2. 執(zhí)行股東會的決議；


3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；


4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；


5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；


6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；


7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；


8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；


9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；


10. 制定公司的基本管理制度；


11. 聘任或解聘公司經(jīng)理；


12. 董事長或總經(jīng)理可以使公司的法定代表人。

三、董事會的召開及表決方式

1. 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 　


2. 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。


3. 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。


4. 董事本人應(yīng)出席董事會會議，若董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。