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增加公司資本

一、增加公司資本的形式

公司增加資本的方式有限公司與股份有限公司因其資本和股東出資的構(gòu)成形式不同，增資的形式亦有所不同。根據(jù)公司法第一百七十九條的規(guī)定，有限責任公 司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照法律設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依 照法律設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。但無論是有限責任公司還是股份有限公司，增加資本的方式主要有以下幾種：

1、增加票面價值，是指公司在不改變原有股份總數(shù)的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。例如，法定公積金、應分配股利保留以及股東新繳納的股款，均可記入每一股份中，從而使其票面價值增加。

2、增加資本。有限責任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以江資本公積金或者應分股利保存轉(zhuǎn)換為出資。

3、發(fā)行新股。股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。發(fā)行新股是指公司為了擴大資本需求而發(fā)行新的股份。發(fā)行新股既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。通常公司原有股東享有優(yōu)先認購權(quán)。

4、債轉(zhuǎn)股。當債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)時，公司負債消滅，股本增加。股份有限公司增加股份數(shù)額還可以采取可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的方式，這是債轉(zhuǎn)股的一種特別形式。

二、公司增加資本的目的和意義

1.籌集經(jīng)營資金，開拓新的投資項目或投資領域，擴大現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模。公司獲取經(jīng)營資金的方法有很多種，如發(fā)行公司債、借貸等，增加資本也是其中一種重要的方法。

2.調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機構(gòu)的組成。吸收新的股東可以改變股東成分和結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)有股東范圍內(nèi)的增資，通過認購新股的比例的安排，則 可以調(diào)整現(xiàn)有股東相互間的持股比例，大股東可因增資而成為小股東。而在股東結(jié)構(gòu)和持股比例變更之后，公司將可實現(xiàn)其管理機構(gòu)和管理人員的重新安排和調(diào)整， 包括董事、經(jīng)理、法定代表人的更換等。

3.增強公司實力，提高公司信用。資本規(guī)模直接反映公司的資產(chǎn)實力和經(jīng)營規(guī)模，增資由此成為顯示和提高公司商業(yè)信用以及取得競爭優(yōu)勢的重要方式。

4.保持現(xiàn)有運營資金，減少股東權(quán)益分配。在公司形成大量公積金和未分配利潤情況下，公司將面臨股東提出的分配請求，通過增加資本可以停止或減少對股東的收益分配，而使公司繼續(xù)占用現(xiàn)有的資金，維持現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模。

5.在公司與其他公司吸收合并時，被合并公司的資產(chǎn)在并入另一公司的同時，可能會導致該公司凈資產(chǎn)的大幅增加，被合并公司的所有者也可能會要求取得該公司的股權(quán)，由此便會促使公司增加資本。

公司增資的條件和程序增加資本可以增強公司實力，提高公司信用，有利于債權(quán)人利益和交易安全，因此，法律對公司增加資本的要求不像減少資本那樣嚴 格，一般都是由公司自行決定。公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照公司法設立有限責任公 司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務 院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

我國證券法第十三條（舊公司法第一百三十七條）關于股份公司新股發(fā)行的條件的規(guī)定即是對于股份有限公司增資條件的規(guī)定。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本 的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。公司增資由于會導致股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是直接影響股東權(quán)益并可能引發(fā)嚴重利益沖突 的重大事項，不同股東的處境和要求不同，其在增資中的立場和態(tài)度也會完全不同，因此在法律程序上，公司增資必須經(jīng)過股東（大）會決議，變更公司章程，并須 履行相應的變更登記程序。有限責任公司須經(jīng)由股東大會代表2/3以上表決權(quán)股東同意；股份有限公司不僅需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過， 以募集方式增資的，還應提交國務院證券管理部門批準。

三、公司增加注冊資本的應提交的文件、證件

1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

2.同意增加注冊資本的股東會決議，股東會決議中主要應載明增資者、增資方式、增資的股權(quán)額、增資后的最新股本結(jié)構(gòu)和修改公司章程及其他有變動的事項等；

3.章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

4.由全體股東出具的《確認書》；

5.有新股東出資，應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明；

6.會計師事務所出具的新增資本的驗資證明，其中以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)等非貨幣作價出資的，應當由合法的評估機構(gòu)評估。國有資產(chǎn)評估結(jié)果應經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。以非貨幣出資的，還應當先辦理過戶手續(xù)，并提交過戶證明；

7.《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）》和《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》；

8.公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。