聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，CISG)。根據(jù)聯(lián)合國大會(huì)的授權(quán)，聯(lián)合國國際貨物銷售合同會(huì)議于1980年3月10日至4月11日在奧地利維也納舉行（維也納會(huì)議），共62個(gè)國家的代表出席。在這次會(huì)議上通過了該公約。1988年公約在達(dá)到法定批準(zhǔn)國家數(shù)額后正式生效。
1980年的《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》，簡稱CISG，可是說是目前最有影響的一部國際法律文件。CISG公約的前身是兩個(gè)有關(guān)買賣合同的統(tǒng)一法公約——《國際貨物買賣統(tǒng)一法公約》和《國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約》。自二戰(zhàn)以后這兩個(gè)公約就開始起草，但由于當(dāng)時(shí)這兩個(gè)公約的締約國非常少，所以一直沒有產(chǎn)生應(yīng)有的影響。因此，在1966年聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)成立之后，決定在這兩個(gè)公約的基礎(chǔ)之上起草《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。1978年，原有的兩個(gè)公約合并為了一個(gè)草案；1980年，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》獲得正式批準(zhǔn)。中國一直積極支持公約的制定，并于1986年加入了該公約。中國加入該公約可以說是非常有遠(yuǎn)見的，對(duì)于促進(jìn)中國的改革，特別是對(duì)于完善中國合同法、保障市場經(jīng)濟(jì)的順利進(jìn)行發(fā)揮了重要的作用。
截至2014年6月，核準(zhǔn)和參加該公約的共有81個(gè)國家，包括：阿爾巴尼亞，阿根廷，亞美尼亞，澳大利亞，奧地利，白俄羅斯，比利時(shí)，波斯尼亞和黑塞哥維那，保加利亞，布隆迪，加拿大，智利，中國，哥倫比亞，克羅地亞，古巴，塞浦路斯，捷克共和國，丹麥，多米尼加共和國，厄瓜多爾，埃及，薩爾瓦多，愛沙尼亞，芬蘭，法國，加蓬，格魯吉亞，德國，希臘，幾內(nèi)亞，洪都拉斯，匈牙利，冰島，伊拉克，以色列，意大利，日本，吉爾吉斯斯坦，拉脫維亞，黎巴嫩，萊索托，利比里亞，立陶宛，盧森堡，毛里塔尼亞，墨西哥，摩爾多瓦，蒙古，黑山，荷蘭，新西蘭，挪威，巴拉圭，秘魯，波蘭，羅馬尼亞，韓國，俄羅斯聯(lián)邦，圣文森特和格林納丁斯，塞爾維亞，新加坡，斯洛伐克，斯洛文尼亞，西班牙，瑞典，瑞士，阿拉伯?dāng)⒗麃喒埠蛧?，馬其頓（前南斯拉夫共和國），土耳其，烏干達(dá)，烏克蘭，美國，烏拉圭，烏茲別克斯坦，委內(nèi)瑞拉，贊比亞，貝寧，圣馬力諾，巴西，巴林，剛果等。
CISG公約第七條規(guī)定：“在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。”這一條提出了“統(tǒng)一”的概念，這一點(diǎn)是非常重要的。各國學(xué)者也反復(fù)援引第七條，以解釋公約是統(tǒng)一法。其中“統(tǒng)一”即unification的含義，學(xué)者解釋為與“協(xié)調(diào)”即harmonization相區(qū)分。有學(xué)者認(rèn)為，公約的目的是統(tǒng)合兩大法系的規(guī)則。盡管兩大法系的規(guī)則很不一樣，但是要在廣泛吸納兩大法系有關(guān)買賣法乃至合同法成熟立法經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，以期最終獲得締約國的認(rèn)可。
“統(tǒng)一”意味著最終的選擇是單一的而非多元的。正是由于公約是一部統(tǒng)一法，導(dǎo)致了其制定及未來修改的困難非常大。因?yàn)樵噲D將互相沖突的兩大法系的規(guī)則統(tǒng)一起來，并獲得締約國的認(rèn)可，確實(shí)不是一件易事。所以CISG公約為了達(dá)到統(tǒng)一的目的，在整個(gè)起草的過程中經(jīng)歷了極為漫長艱苦的談判。最終在統(tǒng)一的過程中，也確實(shí)實(shí)現(xiàn)了兩大法系的協(xié)調(diào)，即將兩大法系的經(jīng)驗(yàn)結(jié)合以找到一個(gè)折中的方案，通過反復(fù)的協(xié)商討論，確定出哪一個(gè)規(guī)則是最成熟的立法經(jīng)驗(yàn)并做出選擇，盡可能在全球范圍內(nèi)達(dá)成共識(shí)。從這一點(diǎn)上來講，CISG公約是兩大法系的規(guī)則相互協(xié)調(diào)的產(chǎn)物。公約不僅考慮了發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，也考慮到了發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家的不同利益和要求，因此，具有廣泛的代表性。雖然公約明確強(qiáng)調(diào)其目的是統(tǒng)一，而實(shí)際上卻是協(xié)調(diào)的結(jié)果，但是我們?nèi)匀徽J(rèn)為CISG公約是一部統(tǒng)一法，明確這一點(diǎn)是非常重要的。
CISG公約對(duì)締約國而言是強(qiáng)行法。也就是說，任何國家，只要簽字加入了該公約并成為締約國，就應(yīng)當(dāng)履行公約所規(guī)定的義務(wù)，除非其對(duì)公約的某些條款做出了保留。中國在加入該公約時(shí)提出了兩項(xiàng)保留：一個(gè)是關(guān)于合同形式的保留；另一個(gè)是關(guān)于國際私法規(guī)則的保留。最近，我國已經(jīng)聲明放棄了關(guān)于合同形式的保留，只剩下關(guān)于國際私法規(guī)則的保留。而當(dāng)時(shí)之所以提出這一保留，主要是出于擔(dān)心公約適用范圍太過寬泛。如果簽訂公約時(shí)沒有做出保留，那么締約國的法院、仲裁機(jī)構(gòu)在當(dāng)事人沒有明確排除適用的情況下，對(duì)于國際貨物買賣的糾紛就當(dāng)然適用公約。就這一點(diǎn)而言公約具有強(qiáng)行效力。
大家可以看到，聯(lián)合國所組織的各國專家對(duì)公約的逐條解釋和判例的注釋，大量引用了中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）的判例，而被引用的判例都是直接引用公約的規(guī)定做出裁判決定的。這也從側(cè)面說明了我國加入公約之后，認(rèn)真履行了公約義務(wù)，中國是負(fù)責(zé)任的國家。
那么，公約對(duì)于非締約國究竟有沒有效力呢？這個(gè)問題是十分復(fù)雜的，所以公約對(duì)該問題的態(tài)度也比較含糊，并沒有規(guī)定完全無效，只能通過國際私法規(guī)則來進(jìn)行。但是從原則上講，我認(rèn)為公約對(duì)于非締約國沒有強(qiáng)行效力，而只對(duì)締約國具有強(qiáng)行效力。
CISG公約第七條規(guī)定：“在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。”國際性和統(tǒng)一性是公約的兩個(gè)基本屬性。強(qiáng)調(diào)公約的國際性，意在表明CISG公約是一個(gè)不依賴于任何國內(nèi)法體系的自給自足的制度體系。因此在解釋公約時(shí)要將其看作是國際法文件，而不能按照解釋國內(nèi)法的規(guī)則對(duì)其進(jìn)行解釋。例如我國《合同法》第一百二十五條規(guī)定了關(guān)于合同解釋的規(guī)則，但是不能完全照搬此條款來解釋公約中有關(guān)合同解釋的規(guī)則。又如《合同法》中還確定了在法律沒有規(guī)定的情況下如何適用合同法的規(guī)則，這也不能照搬到公約中。這也像美國學(xué)者霍納爾德所說的“切忌戴上國內(nèi)法律的‘眼鏡’解讀公約文本”，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公約自身的特點(diǎn)，根據(jù)公約制定的背景、資料、文本等來對(duì)其作出解釋。因?yàn)楣s是一個(gè)獨(dú)立的國際性的法律文件，與國內(nèi)法有所區(qū)別。所以我認(rèn)為將CISG公約放到國際經(jīng)濟(jì)法課程中講授是恰當(dāng)?shù)?，而不?yīng)放在合同法課程中進(jìn)行講授。
所謂合同的成立，是指訂約當(dāng)事人就合同的主要條款達(dá)成合意。在合同成立規(guī)則方面，公約在要約承諾制度方面借鑒了兩大法系的經(jīng)驗(yàn)，形成了較為完備的合同訂立的規(guī)則，這些規(guī)則也大量為我國《合同法》所借鑒。具體表現(xiàn)在：第一，在要約的規(guī)則方面，兩大法系采取不同的做法。大陸法采要約采到達(dá)主義生效的規(guī)則，英美法采發(fā)信主義規(guī)則。《公約》第15條規(guī)定：“發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效”，如果要約在發(fā)出以后，因傳達(dá)要約的信件丟失或沒有傳達(dá)，不能認(rèn)為要約已經(jīng)送達(dá)，顯然這是對(duì)大陸法立法經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)。該規(guī)則被我國《合同法》第16條所采納。由于大陸法采到達(dá)主義，所以，要約可以撤回。但英美法采發(fā)信主義，所以，要約不可能撤回，公約第15條規(guī)定：“一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。”我國《合同法》第17條采納了該規(guī)則所確定的要約撤回制度。
根據(jù)傳統(tǒng)的兩大法系的理論，承諾必須要與要約保持一致。英美法系一直堅(jiān)持“鏡像原則”：要約和承諾就像一個(gè)人站在鏡子面前一樣，人和影像必須是一致的，否則就會(huì)導(dǎo)致要約被拒絕，形成反要約或者新的要約。但是后來在《美國統(tǒng)一商法典》中，為了鼓勵(lì)交易、促進(jìn)合同成立，出現(xiàn)了“承諾可以對(duì)要約的非實(shí)質(zhì)性內(nèi)容進(jìn)行改變”的規(guī)定。如果對(duì)非實(shí)質(zhì)性條款進(jìn)行改變而要約人沒有反對(duì)，合同依然成立。這一規(guī)則被CISG公約第十九條第三款所采納。正是由于看到了公約的這一規(guī)定，我國在起草合同法時(shí)規(guī)定，要約內(nèi)容非實(shí)質(zhì)性的變更仍然可以使合同成立，并在第三十條中對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更進(jìn)行了列舉。盡管列舉的事項(xiàng)參考了公約第十九條列舉的事項(xiàng)，但我國合同法為進(jìn)一步鼓勵(lì)交易，列舉的事項(xiàng)比公約更加寬泛，但基本內(nèi)容來自于公約。
關(guān)于責(zé)任認(rèn)定問題，有兩種觀點(diǎn)爭執(zhí)不下，一個(gè)是過錯(cuò)責(zé)任，一個(gè)是嚴(yán)格責(zé)任。公約在借鑒英美法的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，確立了嚴(yán)格責(zé)任。其第45條第1款規(guī)定，買方有權(quán)尋求救濟(jì)，如果買方不履行其在合同和本公約中規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。公約第61條第1款規(guī)定：如果買方不履行其在合同和本公約規(guī)定的任何義務(wù)，賣方有權(quán)尋求救濟(jì)。如果把這兩個(gè)條款與公約第79條結(jié)合來看，公約的本意在于一旦違約，除非當(dāng)事人能夠證明存在不可抗力，則違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，而不考慮違約方是否有過錯(cuò)。我國的合同法總則基本照搬公約，采用嚴(yán)格責(zé)任；分則有很多規(guī)定采納了過錯(cuò)責(zé)任，比如說保管不善等。我最近讀到一些論文，有學(xué)者主張嚴(yán)格責(zé)任對(duì)于國際貿(mào)易可能是適宜的，因?yàn)榭缃缳Q(mào)易可能需要更強(qiáng)的合同驗(yàn)收。國內(nèi)采嚴(yán)格責(zé)任未必好這一觀點(diǎn)能否成立還有待于進(jìn)一步商榷。
根本違約是指一方違反合同而致另一方損害，導(dǎo)致非違約方締約目的無法實(shí)現(xiàn)。在根本違約情形下，非違約的一方當(dāng)事人有權(quán)解除合同。這一制度產(chǎn)生于普通法，是普通法從條件和擔(dān)保條款的分類中所發(fā)展出來的概念，而公約借鑒了這一經(jīng)驗(yàn)，在第25條中確立了根本違約的概念，并在違約責(zé)任制度中確立了根本違約制度。按照公約第51條規(guī)定，買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以宣告整個(gè)合同無效。例如，出售的貨物被污染，且不符合明示的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成根本違約。根本違約制度嚴(yán)格限制了合同解除的條件，為合同嚴(yán)守確立了重要的法律保障。我考察了一下，英美法確實(shí)沒有這樣一個(gè)明確的根本違約概念，但是他們有違反條件的規(guī)則，公約也確實(shí)是借鑒了英美法的違反條件的規(guī)則。我向大家介紹一下根本違約規(guī)則的背景。現(xiàn)在有很多人不了解我國合同法當(dāng)時(shí)為什么要規(guī)定根本違約，第94條第5款第4項(xiàng)的意義何在。當(dāng)時(shí)，我國的經(jīng)濟(jì)合同法在違約解除條件上沒有任何限制。當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)合同法的規(guī)定是：任何一方違反合同，另一方有權(quán)解除合同。它采納的是任何違約都可以解除合同，即便是非常輕微的違約。但是，這條規(guī)定嚴(yán)重背離了鼓勵(lì)交易的目的。后來我們在公約中發(fā)現(xiàn)了根本違約制度，感覺非常好。因?yàn)?a href="/wiki/term-8011.html" target="_blank">根本違約就是對(duì)違約解除的一個(gè)限制，公約實(shí)際上就是把它作為違約解除的限制條件提出來的，應(yīng)該說這是一個(gè)非常了不起的一個(gè)創(chuàng)造。于是我國的合同法予以采納，但是后來發(fā)現(xiàn)公約中借鑒英美法預(yù)期違約概念，又進(jìn)一步根據(jù)根本違約制度來區(qū)分根本預(yù)期違約和根本非預(yù)期違約。后來我國的合同法借鑒了預(yù)期根本違約的概念，但是沒有借鑒預(yù)期根本違約和預(yù)期非根本違約的區(qū)分。合同法第94條第4項(xiàng)規(guī)定：“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”，可以解除合同。該條款將根本違約作為了兜底條款，這實(shí)際上是將根本違約作為違約解除的主要條件。該規(guī)則自頒布以來，廣受好評(píng)，成為我國《合同法》上的一大亮點(diǎn)。
聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約
本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核準(zhǔn)書。核準(zhǔn)書載明，中國不受公約第一條第1款( b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。(1980年4月11日訂于維也納)
本公約各締約國：
銘記聯(lián)合國大會(huì)第六屆特別會(huì)議通過的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟(jì)秩序的各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)。
考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易是促進(jìn)各國間友好關(guān)系的一個(gè)重要因素，認(rèn)為采用照顧到不同的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國際貨物銷售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少國際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國際貿(mào)易的發(fā)展，茲協(xié)議如下：
第一章 適用范圍
第一條
(1)本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：
(a)如果這些國家是締約國；或
(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。
(2)當(dāng)事人營業(yè)地在不同國家的事實(shí)，如果從訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予考慮。
(3)在確定本公約的適用時(shí)，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性應(yīng)不予考慮。
第二條
本公約不適用于以下的銷售：
(a)購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；
(b)經(jīng)由拍賣的銷售；
(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；
(f)電力的銷售。
第三條
(1)供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。
(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他服務(wù)的合同。
第四條
本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無關(guān)：
(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；
(b)合同對(duì)所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。
第五條
本公約不適用于賣方對(duì)于貨物對(duì)任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。
第六條
雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力。
第二章 總 則
第七條
(1)在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。
(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私法規(guī)定適用的法律來解決。
第八條
(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
(2)如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照一個(gè)與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來解釋。
(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個(gè)通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時(shí)，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。
第九條
(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。
(2)除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對(duì)他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。
第十條
為本公約的目的：
(a)如果當(dāng)事人有一個(gè)以上的營業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)所知道或所設(shè)想的情況；
(b)如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。
第十一條
銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。
第十二條
本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其他意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國內(nèi)；各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。
第十三條
為本公約的目的，“書面”包括電報(bào)和電傳。
第十四條
(1)向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為十分確定。
(2)非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請(qǐng)做出發(fā)價(jià)，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。
第十五條
(1)發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。
(2)一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。
第十六條
(1)在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷，如果撤銷通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價(jià)人。
(2)但在下列情況下，發(fā)價(jià)不得撤銷：
(a)發(fā)價(jià)寫明接受發(fā)價(jià)的期限或以其他方式表示發(fā)價(jià)是不可撤銷的；或
(b)被發(fā)價(jià)人有理由信賴該項(xiàng)發(fā)價(jià)是不可撤銷的，而且被發(fā)價(jià)人已本著對(duì)該項(xiàng)發(fā)價(jià)的信賴行事。
第十七條
一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)終止。
第十八條
(1)被發(fā)價(jià)人聲明或做出其他行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受。緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。
(2)接受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)生效。如果表示同意的通知在發(fā)價(jià)人所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程度。對(duì)口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。
(3)但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為，來表示同意，而無須向發(fā)價(jià)人發(fā)出時(shí)通知，則接受于該項(xiàng)行為做出通知，但該項(xiàng)行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。
第十九條
(1)對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)并構(gòu)成還價(jià)。
(2)但是，對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。
(3)有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。
第二十條
(1)發(fā)價(jià)人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價(jià)人以電話、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)起算。
(2)在計(jì)算接受期間時(shí)，接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，因?yàn)槟翘煸诎l(fā)價(jià)人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個(gè)營業(yè)日。
第二十一條
(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價(jià)人。
(2)如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。
第二十二條
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)發(fā)價(jià)人。
第二十三條
合同于按照本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。
第二十四條
為公約本部分的目的，發(fā)價(jià)、接受聲明或任何其他意旨表示“送達(dá)” 對(duì)方，系指用口頭通知對(duì)方或通過任何其他方法送交對(duì)方本人，或其營業(yè)地或通訊地址，如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對(duì)方慣常居住地。
第一章 總 則
第二十五條
一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。
第二十六條
宣告合同無效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。
第二十七條
除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。
第二十八條
如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。
第二十九條
(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。
(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其他方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。
第二章 賣方的義務(wù)
第三十條
賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。
第一節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)
第三十一條
如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：
(a)如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方；
(b)在不屬于上一款規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點(diǎn)把貨物交給買方處置；
(c)在其他情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營業(yè)地把貨物交給買方處置。
第三十二條
(1)如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其他方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。
(2)如果賣方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。
(3)如果賣方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買方提出要求時(shí)，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。
第三十三條
賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：
(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；
(b)如果合同規(guī)定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個(gè)日期外，應(yīng)在該段時(shí)間內(nèi)任何時(shí)候交貨；或者
(c)在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。
第三十四條
如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償的任何權(quán)利。
第二節(jié) 貨物相符與第三方要求
第三十五條
(1)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所定的方式裝箱或包裝。
(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：
(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；
(b)貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對(duì)他是不合理的；
(c)貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；
(d)貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱包裝。
(3)如果買方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款(a)項(xiàng)至(d)項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。
第三十六條
(1)賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。
(2)賣方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。
第三十七條
如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ?a href="/wiki/term-1060.html" target="_blank">交付貨物中任何不符合同規(guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償的任何權(quán)利。
第三十八條
(1)買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。
(2)如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。
(3)如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒有合理機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，而賣方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。
第三十九條
(1)買方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。
(2)無論如何，如果買方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。
第四十條
如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實(shí)，則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。
第四十一條
賣方所
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